自古“地王”多磨難，拿地時一擲千金、震驚市場的“輝煌”往往迅速被資金短缺的陰影覆蓋，被視為“贏者詛咒”的“地王”成為無數(shù)房企的生死門。
2011年12月，僅拿地價就高達92.2億元上海地王外灘8-1項目告急，SOHO中國董事長潘石屹以“閃電”速度用40億現(xiàn)金從急需資金的上海證大、綠城中國手中接過該地塊50%股權(quán)。5個月后，這個地王的另50%股權(quán)擁有者——復星集團董事長郭廣昌提出訴訟，將潘石屹和復星昔日的合作伙伴上海證大、綠城告上法庭。
上海灘“地王”股權(quán)復雜
資料顯示，外灘8-1地塊是上海證大2010年2月以92.2億元奪下的，刷新了當時上海地王紀錄。地塊位于上海外灘金融服務(wù)區(qū)，項目規(guī)劃建筑面積約42萬平方米，將建設(shè)大型商業(yè)設(shè)施和高星級酒店。
為籌集資金繳納土地款，上海證大邀請了浙江復星(復星國際旗下公司)、綠城中國等公司入股，在SOHO中國收購之前，浙江復星、上海證大、綠城中國以及磐石投資(證大子公司)分別持有外灘地塊項目公司海之門的50%、35%、10%以及5%的股權(quán)。
2011年12月29日，SOHO中國宣布將以40億元從上海證大、綠城中國、磐石投資收購項目50%股權(quán)；SOHO將現(xiàn)金分期支付上海證大29.6億元，綠城中國10.4億元。而就在第二天，復星即發(fā)出聲明表示反對SOHO的收購。
在業(yè)內(nèi)人士看來，被牽涉的四方無一不是地產(chǎn)大玩家，包括獲得救命錢的綠城董事長宋衛(wèi)平、止損離場的證大董事長戴志康，而沖突焦點集中于：不甘心失去控股權(quán)的資本高手郭廣昌和出其不意“撿漏兒”的營銷高手潘石屹。
復星起訴交易三方
今年5月31日，復星國際發(fā)布公告稱，已向上海市第一中級人民法院提交起訴書，正式就外灘8-1地塊的權(quán)益向SOHO中國、上海證大、綠城提出民事訴訟，以復星享有優(yōu)先購買權(quán)為由，要求撤銷三家達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6月5日晚間，SOHO中國、上海證大、綠城分別公告稱，已于6月4日收到上海一中院關(guān)于浙江復星展開法院訴訟的傳票，要求公司于2012年8月2日9點出席法院聆訊，但三家都堅稱“交易并不構(gòu)成觸犯任何優(yōu)先認購權(quán)，復星的要求毫無根據(jù)”。
本周，記者多次聯(lián)系上述四方，但其公司的相關(guān)負責人都表示，已經(jīng)進入訴訟程序，不便對媒體多言。
“公司已正式啟用法律手段維護自身權(quán)益。”復星集團相關(guān)人員表示，法院已受理該案件，公司意圖明確，一直以來都反對被訴三家公司擅自達成的協(xié)議，復星擁有持有外灘8-1地塊的海之門公司50%的股權(quán)，對該公司股權(quán)享有優(yōu)先認購權(quán)，相信會得到法律保障。
而SOHO中國相關(guān)人士透露“經(jīng)公司律師反復核查，我們的收購不涉及轉(zhuǎn)讓海之門項目公司的股權(quán)，和復星所謂的任何優(yōu)先認購權(quán)無關(guān)”，但該人士并未對此詳細解釋，為何收購與海之門無關(guān)。
記者咨詢的多名律師表示，股東在合資成立公司時，所占股權(quán)、債權(quán)包括公司旗下?lián)碛械耐恋貦?quán)利都會有詳細規(guī)定，目前外界無法判斷，但法律接受立案一般意味著有法理可依。
“優(yōu)先購買權(quán)”現(xiàn)爭端
據(jù)悉，雙方爭辯的核心在“優(yōu)先購買權(quán)”。北京市京華律師事務(wù)所律師秦兵告訴記者，按照公司法規(guī)定，公司出售股權(quán)時，原有的股東比新買家，具有優(yōu)先購買的權(quán)利，但一般是在同等條件和同等價格下。
上述SOHO中國相關(guān)負責人表示，復星先 于SOHO中國和證大地產(chǎn)、綠城中國商討購買8-1項目50%的權(quán)益，但三方始終沒有達成一致。之后，SOHO中國才開始與證大地產(chǎn)、綠城中國洽商購買項 目50%權(quán)益，且談判期間SOHO中國和證大地產(chǎn)均一直向復星通報相關(guān)的進展，但復星最終給出的商業(yè)條件低于SOHO中國所出的商業(yè)條件。
該說法卻遭到了復星的否認。“這個價格(40億元)我們是要的。”復星集團首席執(zhí)行長梁信軍6月4日接受道瓊斯采訪時如是說，如果轉(zhuǎn)讓權(quán)益的兩 家股東(上海證大及綠城中國)能夠提供給復星集團類似的價格，復星愿意優(yōu)先拿下此項目剩余50%的權(quán)益，他更表示，如果認為復星集團沒有優(yōu)先認購權(quán)，需要 拿出證明。
“因為復星當時并沒有計劃完全接手50%的股權(quán)，只談了收購上海證大的那一塊價格。”接近該交易的知情人士介紹，當時樓市行情很差，復星的資金也不寬裕，郭廣昌不愿意接手全部的股權(quán)。
當時的宋衛(wèi)平處于“生死邊緣”，而據(jù)媒體報道，戴志康堅持要和綠城的股權(quán)共同出售，最終給了SOHO中國收購的機會。最終，SOHO中國在2011年12月29日簽下協(xié)議，40億元支付款中首期支付9億元現(xiàn)金就是給綠城。
半年博弈宣布失敗
2011年12月29日，SOHO中國宣布收購外灘8-1地塊的第二天，復星國際稱對此“感到驚訝”，并明確表示反對。在這段5個月的時間內(nèi)，郭廣昌和潘石屹二人對外灘地王的主導權(quán)之爭早已不是秘密；郭的反對態(tài)度公開、強硬，但在郭廣昌提出訴訟之前，潘石屹一直對外稱雙方“正在談”，不愿撕破臉。
業(yè)內(nèi)共識是，郭廣昌對控股外灘項目勢在必得，在和上海證大的談判中一直壓價，條件苛刻，最終錯失良機，被潘石屹“撿漏”。“本身這事就是SOHO撿了便宜，所以對外一直低調(diào)，不愿意再去刺激郭廣昌。”據(jù)接近SOHO中國的知情人士透露，復星態(tài)度十分強硬，最終對簿公堂的結(jié)果，也出乎了潘石屹預料。
“收購前，我去找郭廣昌把我計劃的收購價格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易時間一五一十的告訴他，但是復星不相信，覺得我是在放煙幕彈。”潘石屹告訴本報記 者，他在收購前也非常擔心復星的反應，于是建議郭廣昌和戴志康面談，在雙方約好時間后，他才返回北京。“最后郭廣昌沒有出現(xiàn)，派了范偉(復地集團董事長) 來見戴志康。”潘石屹表示：“這幾個月來復星還是想把股權(quán)接過去，我說這個問題談都不用談，現(xiàn)在所有法律手續(xù)都已經(jīng)走完了”。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，此后郭廣昌也不愿意直接和SOHO中國商談，使得雙方處于僵持階段。“我們盡全力，以非常友好的態(tài)度想與復星合作，這期間也找了許多朋友幫助調(diào)停。”潘石屹表示，“看來這一切都沒有阻止復星要走打官司這條路的決心，只能全力應戰(zhàn)了”。
有趣的是，無論是SOHO中國還是復星都表示，這個官司不會影響到外灘地王的開發(fā)進展，項目并沒有任何停頓跡象。
“商業(yè)訴訟中，打官司往往只是一種談判手段”北京隆安律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師尹富強告訴記者，上海外灘項目的投入巨大，公司層面的股權(quán)訴訟勢必會在一定程度上影響到項目進展，不排除最終和解的可能性。
